永安行共享汽车永安行:2019年年度股东大会会议文件

时尚新闻 2020-08-02175未知admin

  1、2019年年度股东大会会议须知 …………………………………………………………………03

  2、2019年年度股东大会会议议程 …………………………………………………………………05

  3、议案一:《关于2019年度董事会工作报告的议案》………………………………………07

  4、议案二:《关于2019年度监事会工作报告的议案》………………………………………12

  5、议案三:《关于2019年度财务决算报告的议案》…………………………………………15

  6、议案四:《关于2020年度财务预算报告的议案》…………………………………………19

  7、议案五:《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》……………………………………21

  8、议案六:《关于2019年度利润分配预案的议案》…………………………………………22

  9、议案七:《关于续聘会计师事务所的议案》……………………………………………………24

  10、议案八:《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》………………………………27

  11、议案九:《关于申请银行借款综合授信额度的议案》……………………………………29

  12、议案十:《关于增加经营范围暨修订的议案》………………………………30

  为股东的权益,确保永安行科技股份有限(以下简称“”)2019年年度

  股东大会(以下简称“本次大会”)的正常秩序和议事效率,根据《法》、《上市股东大

  一、本次大会期间,全体参会人员应股东的权益、确保大会的正常秩序和议事效

  二、为本次大会的严肃性和正常秩序,切实股东的权益,务请出席大会的股

  东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议

  的股东或股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、聘请的律师及

  三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等。股东参加股东大会,应

  认真履行其和义务,不得股东的权益,不得大会的正常秩序。

  四、如股东拟在本次股东大会上发言,应于会议开始前在签到处登记,并填写“股东发言

  登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,发言时应当先介绍姓名或股东单

  位,每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限,股东发言由按登记统筹安

  排,不能填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关

  意见填写在登记表上,由大会会务组进行汇总。主持人可安排董事、监事和高级管理人员

  等集中回答股东提问。在大会进行表决时,股东不再进行大会发言。股东违反上述,大会

  五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数

  额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项,发表以下意见之一来进

  行表决:“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时,未填、填错、字迹无法辩认的表决

  六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。将通过上海证券交易所股

  东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票,股东可以在交易时间内通过上

  述系统行使表决权。股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权,如

  同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的,或同一表决权在网络投票系统重复进行

  七、为会场秩序,场内请勿大声喧哗、随意;谢绝个人录音、拍照及;对干

  八、董事会聘请市海问律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。

  参会人员:符合条件的股东及其授权代表、董事、监事及高级管理人员、律师及

  2019年,董事会严格按照《法》、《证券法》、《章程》等法律法规的,认

  真履行《章程》赋予的各项职责,严格执行股东大会各项决议,认真推进会议各项决议的

  有效实施,促进规范运作,保障科学决策,推动各项业务顺利有序开展,使保持

  良好的发展态势,有效地保障了和全体股东的利益。现将董事会2019年度工作情况汇报如

  报告期内,营收为9.36亿元,其中公共自行车的运营服务收入为6.87亿元、系统销

  售收入为0.99亿元、永安行出行收入为1.08亿元、智慧生活收入0.41亿元。截至2019

  年12月31日,已成功地在全国约290个城市和地区成功开展了共享出行业务。虽然公共

  自行车的运营服务和系统销售收入与2018年业务相接近,但永安行出行收入却快速上升,

  即从2018年的0.10亿元增加到2019年的1.08亿元,带动全年收入的增长,这也是

  从to B端业务向to C端业务的和延伸,也是未来业务增长的一个方向。未来三年公

  司总营业收入将保持稳定增长且to C端业务收入的比重将从2019年的12%上升到60%以上。

  报告期内,永安行共享汽车董事会进行了换届选举。经第二届董事会第二十四次会议、2019年第

  二次临时度股东大会换届选举,陶安平先生卸任董事职务,王普查先生、鞠明先生卸任董

  事职务。现由孙继胜先生、朱超先生、陈光源先生、孙伟先生、俞铁成先生、陈鹏先生、赵丽

  锦女士组成第三届董事会,其中俞铁成先生、陈鹏先生、赵丽锦女士为第三届董事会

  2019年度,共计召开了3次股东大会,其中2次临时股东大会,1次年度股东大会。

  董事会根据《法》、《证券法》等相关法律法规和《章程》的要求,严格按照股东

  董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员

  会。严格依据《法》、《章程》等规章制度设定的职权范围运作,就专业事项进行研究、

  董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《信息知情人

  登记备案制度》等规章制度及相关法律法规的,完善信息披露工作机制,认真自觉履

  行信息披露义务,优化信息披露管理流程,有效的提升了对外披露信息的质量和透明度,

  报告期内,依法登记和报备信息知情人,全体董事、监事和高级管理人员及

  相关知情人员能够在定期报告及重大信息的未对外披露的窗口期、期,严格履行保密

  义务,信息知情人登记管理工作的有序开展,有效了广大投资者的权益。

  报告期内,严格按照《法》、《证券法》、《上市治理准则》和《上海证券交易

  所股票上市规则》等相关规则及各项治理制度的要求,以及中国、上海证券交易所

  关于治理的有关要求,规范三会运作,严格履行信息披露义务,结合实际情况,

  不断完善结构和各项内部管理制度,建立了相互、权责明确、相互监督

  的股东大会、董事会、监事会和经理层,组建了较为规范的内部组织机构,明确了董事会、

  董事根据《关于在上市建立董事制度的指导意见》、《章程》、《

  董事工作细则》等相关法律法规的要求,履行义务,行使,积极出席相关会议,认真审议

  董事会的各项议案,在涉及重大事项方面均充分发表意见,对有关需要董事发表事前

  认可意见或意见的议案均按要求发表了相关意见,充分发挥了董事的重要作用,为董

  2020年的经营目标是:营业收入达10.40亿元,增长11.16%,归属于上市股东扣

  非后的净利润达1.36亿元,增长21.56%。将紧紧围绕扩大永安行共享出行业务,依

  托已有公共自行车业务的优势资源、扩大共享助力自行车业务和四轮车业务、增加新技术、新

  产品的研发投入、开源节流、加强内部治理。由于新冠疫情的影响,2020年的经营业绩与

  去年同期相比将表现为:上半年将略为下降,下半年快速增长,但2020年营业收入和净利

  润的整体增长态势不变。2020年将重点推进以下工作,确保既定目标得以实现:

  1、依托现有城市资源,加快共享助力自行车项目的推进,全年累计投放城市达到50个。

  2、稳固传统的稳态业务即公共自行车系统运营和销售业务的基础上,尝试新的业务增长点。

  3、推进智慧生活业务发展,加快研发小安机器人第二代,同时布局第三代。加快居家养老

  5.完善氢能源助力自行车的批量化生产和500辆试运营的准备工作,同时开展氢燃料电池

  6、加大芯片研发费用的投入,建立国内芯片研发团队,加快布局自动驾驶技术的,力

  8、推进各城市网约车运营许可证的申领,对已经取得网约车许可证的城市积级推进网约车

  11、积极合理安排再计划,优化和完善流动资金管理,提升资金使用效率,

  12、内控管理常抓不懈,不断强化完善有效的、系统的内部控制和内部监督约束机制,

  2020年,董事会将继续从全体股东的利益出发,围绕制定的经营计划和目标,落

  2019年度,监事会严格按照《法》、《章程》及《监事会议事规则》等有关法

  律、法规、规章的,认真履行赋予的职责,勤勉尽责,切实行使监督职能,认真履行了各

  报告期内,第二届监事会任期届满,经2019年第二次临时股东大会审议通过后与

  2019年度第一次职工选举的职工代表监事共同组成第三届监事会,任期三年。

  报告期内,监事会根据有关法律、法规和《章程》的,对股东大会、董

  事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职务情况

  等各方面进行了监督。董事会规范运作,各项决策程序,董事会和高级管理人员

  能履行诚信和勤勉义务,认真履行职责,未发现其害利益的行为,亦未发现其有违反

  财务制度健全、运作规范,各期定期报告均能严格按照国家财规、会计制度

  和准则的进行编制,审计会计师事务所对2017年度报告出具了标准无保留的审计报告,

  监事会认为各期定期报告在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映的财务状况和

  募集资金使用符合中国《关于进一步规范上市募集资金使用的通知》、《上

  海证券交易所上市募集资金管理办法》和《募集资金管理制度》的相关,不存在

  建立健全了内部控制制度,了财务报告相关信息真实完整和可靠,有效防范重大

  错报风险,董事会内部控制评价全面、真实、准确,反映了内部控制的实际情况。

  2020年,监事会将继续严格按照《法》《章程》和《监事会议事规则》等规

  定,认真履行监事职责,督促规范运作。同时,监事会将会继续加强监督职能,依法列席

  董事会和股东大会,及时掌握重大决策事项,并监督促进各项决策程序的性,通

  过对生产经营情况以及财务状况的监督检查,进一步加强内控制度,防范经营风险,从而

  永安行科技股份有限(以下简称“”)2019年度财务报表经容诚会计师事务所(特

  殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。现将有关的财务决算情况汇报

  注: 孙继胜先生所属的科新永安电子锁被收购,上年同期调整为本期同一控制下企业

  注1:交易性金产比上年度大幅增加,主要系自2019年1月1日起执行金融工具

  注2:应收比上年度大幅减少,主要系对预计背书或贴现的应收重分类至“应收

  注3:应收款项比上年度大幅增加,主要系对预计背书或贴现的应收重分类至“应

  注4:预付款项比上年度减少56.51%,主要系预付原材料款本期到货入库所致;

  注5:可供出售金额资产比上年度大幅减少,主要系自2019年1月1日起执行金融工

  具准则,将“可供出售金产”根据性质划分到“交易性金产”科目所致;

  注6:固定资产比上年度增加163.59%,主要系本期购置共享出行设备所致;

  注7:在建工程比上年度减少40.70%,主要系本期在建运营项目完工,新增智造中心建设

  注8:无形资产比上年度增加1,063.69%,主要系购买用于建造研发智造中心的土地等项目

  注9:非流动资产比上年度减少97.54%,主要系预付设备款转固定资产所致;

  注11:应付比上年度增加310.05%,主要系本期使用结算量增加所致;

  注12:应付利息比上年度大幅减少,主要系执行新金融工具准则,应付利息重分类到短期

  注13:一年内到期的非流动负债比上年度减少94.02%,主要系借款所致;

  注15:递延收益比上年度增加141.67%,主要系本期收到补助增加所致;

  注16:递延所得税负债比上年度增加251.95%,主要系执行新金融工具准则,公允价值变

  注18:综合收益比上年度增加94.80%,主要系外币折算差异增加所致;

  注19:盈余公积比上年度增加97.33%,主要系执行新金融工具准则,公允价值变动对期初

  注20:未分配利润比上年度增加124.46%,主要系执行新金融工具准则,公允价值变动对

  (1)财务费用比上年度增加1,949.22%,主要系借款利息支出增加所致。

  (1)经营活动产生的现金流量净额比上年度增加31.98%,主要系本年度回款增加所致;

  (2)投资活动产生的现金流量净额比上年度减少324.91%,主要系增加投入共享助力

  (3)筹资活动产生的现金流量净额比上年度减少3,631.11%,主要系银行借款所致。

  根据永安行科技股份有限(以下简称“”)的战略规划,本着求实稳健原则,在

  充分考虑现实业务各项基础、经营能力,结合市场和业务拓展计划,按照合并报表口

  径,根据企业会计准则及相关,对2020年度的财务预算情况报告如下:

  2020年的经营目标是:营业收入达10.40亿元,增长11.16%,归属于上市股东扣

  非后的净利润达1.36亿元,增长21.56%。将紧紧围绕扩大永安行共享出行业务,依

  托已有公共自行车业务的优势资源、扩大共享助力自行车业务和四轮车业务、增加新技术、新

  产品的研发投入、开源节流、加强内部治理。由于新冠疫情的影响,2020年的经营业绩与

  去年同期相比将表现为:上半年将略为下降,下半年快速增长,但2020年营业收入和净利

  润的整体增长态势不变。2020年将重点推进以下工作,确保既定目标得以实现:

  1、依托现有城市资源,加快共享助力自行车项目的推进,全年累计投放城市达到50个。

  2、稳固传统的稳态业务即公共自行车系统运营和销售业务的基础上,尝试新的业务增长点。

  3、推进智慧生活业务发展,加快研发小安机器人第二代,同时布局第三代。加快居家养老

  5.完善氢能源助力自行车的批量化生产和500辆试运营的准备工作,同时开展氢燃料电池

  6、加大芯片研发费用的投入,建立国内芯片研发团队,加快布局自动驾驶技术的,力

  8、推进各城市网约车运营许可证的申领,对已经取得网约车许可证的城市积级推进网约车

  11、积极合理安排再计划,优化和完善流动资金管理,提升资金使用效率,

  12、内控管理常抓不懈,不断强化完善有效的、系统的内部控制和内部监督约束机制,

  本预算报告不代表盈利预测,仅为经营计划,能否实现取决于经济、市场需

  根据《中华人证券法》、《公行证券的信息披露内容与格式准则第2》

  和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和要求,已编制完成《2019年年度报

  告》全文及摘要,并由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报

  告》容诚审字[2020]216Z0013,具体内容已于2020年4月20日披露在上海证券交易所网站

  经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,母累计未分配

  利润为1,787,809,583.89元。经董事会决议,2019年年度拟以实施权益股权登记日

  登记的总股本扣除回购专户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  (即186,130,000股),向全体股东每10股派发现金股利1.80元币(含税),共计派发现

  上市通过回购专用账户所持有本股份1,450,000股,不参与本次利润分配。

  如在本公告披露之日起至实施权益股权登记日期间,总股本发生变动的,拟维持

  报告期内,2019年度合并报表归属于母所有者的净利润为500,563,028.19元,母

  累计未分配利润为1,787,809,583.89元,永安行共享汽车上市拟分配的现金红利总额为34,250,716元

  (包括当年已实施的股份回购金额),占本年度归属于上市股东的净利润比例低于30%,具

  自行车、助力自行车、电动汽车等共享出行交通越来越受到用户的青睐,共享出行的

  业务呈现出快速增长的态势,为满足用户的需求,企业需要加大对线下出行工具和线上出行平

  台建设的持续投入。另一方面物联网、人工智能、氢燃料电池等技术的发展,对共享出行产品

  面对上述行业发展特点及市场竞争格局,并结合资产规模及盈利水平,当前各项

  业务仍处于成长发展阶段,仍需进一步加大共享助力车、共享汽车的投入力度,以不断扩

  大市场规模,同时也一直注重新产品和新技术的研发,特别是氢能源助力车、无人驾

  始终秉承稳健的经营风格,合规风险管理与业务创新发展并重,未来三年的

  盈利水平始终保持在共享出行行业的领先,根据未来发展战略与自身定位,未来将继

  续加大在共享出行业务的投入力度,拟将自有资金优先用于支持发展。

  量,造成本年度公允价值的变动收益约5.08亿元,税后影响净利润金额约为3.81亿元,此

  收益属于一次性的非现金收益,并未产生相关现金流入,扣除该投资收益影响后,2019年

  度实现的归属于上市股东的净利润约为5.01亿元,归属于上市股东的扣除非经常

  性损益的净利润为1.12亿元。考虑目前处于业务转型发展的关键时期,日常经营资金量需

  求较大,如按照5.01亿元*30%来计算分红金额,对后期发展的资金投入、财务状况、

  盈利状况等都会产生较大影响,为保障持续稳健发展以及全体股东长远利益,需积累

  目前分红金额占归属于上市股东的扣除非经常性损益的净利润的30.61%(包括当年已

  留存未分配利润将继续用于主营业务的发展、补充经营所需流动资金、在建

  项目建设及研发投入,以保障发展战略顺利推进,进一步提高核心竞争力,巩固

  行业地位。同时,将留存未分配利润继续投入经营能相应减少向银行或金融机构借款,

  节约财务成本,有利于提高综合竞争力,有利于未来的长远发展,有利于回报投

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为的审计服务机构,负责财务报告审计工作。

  在为提供审计服务期间,较好地履行了审计责任和义务,并按时完成了审计工作。拟

  续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构,为提供2020年度财

  务报告审计和内部控制审计服务,并提请股东大会授权管理层根据市场情况、具体审计要

  地址:市西城区阜成门外大街221幢外经贸大厦901-22至901-26

  历史沿革:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)由原华普天健会计师事务所(特殊普通合

  伙)更名而来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,地址为

  市西城区阜成门外大街221幢外经贸大厦901-22至901-26,具有特大型国有企业审计资格

  等,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,从事证券服务业务。

  分支机构信息:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)南京分所,成立于2019年7月29日,注

  册地址为南京市建邺区贤坤1科创中心2楼220-193,执业人员具有多年从事证券服务业务

  截至2019年12月31日,容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中,共有合伙人106人,首

  席合伙人肖厚发;共有会计师860人,较上一年净增375人;包括会计师在内,总计有

  容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元;2018年度业务收入共计

  69,904.03万元;2018年承担110家A股上市年报审计业务,合计收费11,245.36万元;客户

  主要集中在制造业(包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、

  通信和电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料)及矿

  产资源、工程(含环保)、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业,其资产均

  容诚会计师事务所未计提职业风险基金,已购买职业责任保险累计责任限额4亿元,职业保

  险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任;该所建立了较为完备的质量控制体系,自成立以

  容诚会计师事务所不存在违反《中计师职业守则》对性要求的情形。

  近3年,原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施(警示函),即2017年10月25日,

  收到中国证券监督管理委员会安徽行政监管措施决定书[2017]28。除此之外,未受到

  项目合伙人:支彩琴,中计师、中国税务师,从1993年8月起一直从事会

  计师行业工作,曾为苏州瀚川智能科技股份有限(688022)、江苏明昊新材料科技股份有

  限(834843)、江苏荷普医疗科技股份有限(839926)、苏州太湖旅游服务股份有限

  (873319)等上市、IPO企业、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各

  质量控制复核人(拟):郭晓鹏,中计师,1999年7月开始从事审计业务,2010

  年10月开始在质量控制部从事项目质量控制复核,拥有多年证券服务业务工作经验,无。

  签字会计师:舒畅,中计师,从2012年7月起一直从事会计师行业工作,

  曾为中海油集团、中石油集团等大型企业及紫晶存储(688086)、领先环保(833439)、海拜

  科技(833287)等上市、IPO企业、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各

  上述人员不存在违反《中计师职业守则》对性要求的情形,3年内未曾受

  为本提供的2019年度财务审计服务报酬为143.10万元,2019年度内部控制审计服务报

  酬为26.50万元,合计169.60万元(含税)。2019年度审计费用较上审计费用同比增加15.90

  审计收费定价原则主要基于的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,

  并根据年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确。

  董事会提请股东大会授权管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与容诚

  为提高自有资金利用效率,增加投资收益,为及股东获取更多的投资回报,在确

  保不影响正常生产经营的前提下,拟使用余额不超过币5亿元的闲置自有资金进

  行现金管理,投资期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开

  之日止。在上述期限及额度内,资金可滚动使用,永安行共享汽车并授权管理层负责办理相关事宜。具体

  为提高资金使用效率,在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,合理利用闲置

  拟使用余额不超过币5亿元的闲置自有资金进行现金管理,上述额度自2019

  年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止内可以循环滚动使用。

  将按关严格控制风险,在股东大会批准的额度内使用部分闲置自有资金用于

  投资安全性高、流动性好、低风险短期型理财产品。以上投资品种不涉及证券投资,不得用于

  股票及期衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无债权为投资标的的银行理财或信

  投资决议自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日内

  将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求及时履行信息披

  在符合相关法律法规及保障日常经营资金需求、严格控制投资风险的前提下,使

  用部分闲置自有资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,增加现金资产的投资收益,

  不影响日常资金正常周转需要以及主营业务的正常开展,符合和全体股东的利益。

  现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响日常经营活动的投资产品,风

  险可控。按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序,

  1、将根据经营安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种

  2、财务部需进行事前审核与风险评估,如评估发现存在可能影响资金安全的风险

  3、董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构

  根据及子的经营发展规划和财务状况,为确保完成年度经营计划和目标,满足经

  营资金需求,及子2020年度拟向银行申请总额不超过币12亿元的综合授信额度,

  期限为2019年度股东大会审议通过之日起至 2020年度股东大会召开之日止。

  综合授信品种包括但不限于:短期流动资金贷款、借款、银行承兑汇票、商业承兑汇

  以上授信额度不等于的实际金额,实际金额应在授信额度内,并以银行与公

  司实际发生的金额为准,具体金额将视运营资金的实际需求来合理确定。授信期

  现提请股东大会授权董事长或其授权代表根据实际经营情况的需要,在上述授信

  因经营与发展需要,拟在经营范围中增加“第二类增值业务、居民日常生活

  服务”,同时对《章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记事宜,具体如下:

  此外,拟提请股东大会授权管理层根据工商部门的具体审核要求对前述增加经营

  范围事项及修订章程事项进行调整,最终以工商部门核准的经营范围及章程修订为准,并授权

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